A módosított társasági és cégtörvény

Tartalom

1. A gazdasági társaságokról szóló törvény változásai...........................5
1.1 A gazdasági társaságokról szóló törvény közös szabályainak változásai.............6
1.1.1 Az új Gt. személyi hatálya, szerkezete........................6
1.1.2 A társasági szerződéssel, alapszabállyal, alapító okirattal kapcsolatos változások.......8
1.1.2.1 Újonnan alapított társaság beszámolási kötelezettsége........................9
1.1.2.1.1 Beszámolási kötelezettség, ha az alapított társaságot a
cégnyilvántartásba bejegyzik....................9
1.1.2.1.2 Beszámolási kötelezettség, ha a társaságot a
cégnyilvántartásba nem jegyzik be.......................11
1.1.3 A vagyoni hozzájárulással kapcsolatos előírások változásai..............12
1.1.4 A tagsági jogok gyakorlásában bekövetkező változások.................13
1.1.5 A gazdasági társaság ügyvezetése..........................14
1.1.6 A felügyelőbizottság létrehozására vonatkozó szabályok változása........15
1.1.7 A könyvvizsgálóra vonatkozó szabályok változása (új Gt. 40-44. §).........16
1.1.8 A minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok......16
1.1.9 Az elismert vállalatcsoport (új Gt. 55-63. §)......................17
1.1.10 A tényleges vállalatcsoport (új Gt. 64. §).......................18
1.2 Korlátolt felelősségű társaság...................................18
1.2.1 A módosítások célja......................................18
1.2.2 Változások a nem pénzbeli hozzájárulás szabályaiban............19
1.2.3 Az üzletrésszel, visszavásárolt saját üzletrésszel kapcsolatos változások............20
1.2.4 Pótbefizetéssel kapcsolatos szabályok változásai..........................21
1.2.5 A társaság saját tőkéjéből kifizetés a tagok javára (osztalék, osztalékelőleg).............22
1.2.6 Korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelése...................23
1.2.7 A Kft. törzstőkéjének a leszállítása...........................25
1.3 Részvénytársaság..............29
1.3.1 A fejezet szerkezete..............................29
1.3.2 Zártkörűen működő részvénytársaság (számviteli elszámolásokat is érintő
változások, módosítások (a továbbiakban: zrt.)..............................30
1.3.2.1 A zrt. alapítása...............................30
1.3.2.2 A társaság saját tőkéjéből kifizetés a részvényes javára.............32
1.3.2.3 Saját részvény megszerzése.....................32
1.3.2.4 Alaptőke emelés az alaptőkén felüli tőke terhére.............33
1.3.2.5 Az alaptőke leszállítása...........................36
1.3.3 Nyilvánosan működő részvénytársaság (számviteli elszámolásokat is érintő
változások, módosítások) (a továbbiakban: nyRt.)............................37
1.3.3.1 Az nyRt. alapítása.....................................37
1.3.3.2 Az alaptőke emelése...................................38
1.3.3.3 Az nyRt. ügyvezetése....................................38
1.4 Közkereseti társaság, betéti társaság................................39
1.5 Az egyesülés......................................39
1 6 Nonprofit társaság (közhasznú társaság helyett).....................................40
2. Az átalakulások számvitele.........................................41
2.1 Az átalakulások fajtái és lehetőségei......................41
2.2 Eltérések átalakulás során az alapítás szabályaitól...................41
2.2.1 Az átalakulás során választható cégformák............................41
2 3 Az átalakulás okai és folyamata (az átalakulás közös szabályai)..............42
2.3.1 A jogelőd társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége...............42
2.3.2 Az önkéntes, illetve kötelező átalakulás........................43
2.3.3 Az átalakulás folyamatának az áttekintése.......................44
2.3.3.1 Átalakulás egy vagy két döntéssel........................................44
^J.3.2 Átalakulás átalakulási terv készítésével .....................................45
2.3.3.3 Elszámolás a kilépő tagokkal, pótbefizetés előírása............46
2.3.3.4 Közzététel, cégbírósági feladatok...................................48
2.4 Az átalakulás számviteli dokumentumai........................................49
2.4.1 Vagyonleltár-tervezet, átalakulás könyv szerinti vagy átértékelt Összegekkel,
az átalakuló társaság vagyonának a meghatározása..............................49
2.4.2 Az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezete........................50
2.4.3 Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete.................53
2.4.3.1 A saját tőke szerkezetének a kialakítása...............................55
2.4.4 Végleges vagyonmérlegek és könyvvizsgálatuk....................59
2.4.4.1 A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása.............59
2.4.4.2 Jegyzett tőke leszállítása végleges vagyonmérleg alapján...............61
2.4.4.3 A vagyonmérleg - tervezetek, valamint a végleges vagyonmérlegek
könyvvizsgálata.........................62
2.4.4.4 Az átalakult társaság nem természetes személy tulajdonosának az
elszámolása.........................63
2.4.4.5 Példa az átalakulásra...........................64
2.5 Az egyesülések sajátosságai.............................69
2.5.1 Az egyesülési szerződéssel szembeni követelmények.............69
2.5.2 A beolvadások és az összeolvadások sajátosságai............................69
2.5.2.1 Kiszűrendő tételek egyesülések esetén..............................71
2.5.2.2 Az egyesült társaságok tulajdonosainak az elszámolása...............72
2.5.3 Részvénytársaságok egyesülésének különös szabályai.............74
2.5.3.1 Részvénytársaságok egyesülésének különös szabályai az új Gt. 279. §-a
alapján.....................................78
2.5.3.1.1 Az átalakulások társasági adózása......................80
2.5.4 Példa gazdasági társaság beolvadására........................87
2.6 A szétválások sajátosságai.................................92
2.6.1 A szétválási szerződéssel szembeni követelmények, a szétválási folyamat kiemelt
feladatai, részvénytársaság szétválásának speciális szabályai.................92
2.6.2 A szétválási vagyonmérleg-tervezetek.........................92
3. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény
változásai [új Ctv.).................................95
3.1 A fontosabb formai és tartalmi változások..................95
3.2 A papíralapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok
megismerése......................................95
3.3 A beszámoló letétbe helyezése és közzététele...........................96
3.4 A cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárás..........................97
3.5 A cégtörvény módosítása.........................................101
3.6 A végelszámolás számviteli feladatai a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról
és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény alapján.......................107
3.6.1 A végelszámolás lefolytatása, tárgya, a folyamatos tevékenység lezárása.......108
3.6.2 A végelszámoló feladatai.......................................109
3.6.3 A végelszámolás számviteli feladatainak az összefoglalása
(a 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet alapján)..............................110
3.6.3.1 Feladatok a végelszámolás megindításakor.....................110
3.6.3.2 Feladatok a végelszámolás időszaka alatt.........................112
3.6.3.3 Feladatok a végelszámolás befejezésekor...................113
3.6.4 Az egyszerűsített végelszámolás.............................114
3.6.5 A kényszer végelszámolás..........................115
3.6.6 Gazdasági társaság végelszámolása esetén elszámolás a tulajdonosokkal szemben. 115
3.6.7 Gazdasági társaság végelszámolása esetén elszámolás a megszűnt társaság
tulajdonosánál..............................116
3.6.8 Adózással összefüggő feladatok a végelszámolás miatt (csak az eltérések)..........117
3.6.9 Feladat: A végelszámolás során elvégzendő számviteli teendőkre...........119

Témakörök